Im Leben von Unternehmen gibt es Wendepunkte, an denen niemand an die Versicherung denkt, weil Größeres geschieht: Der Einzelunternehmer gründet eine Kft. (ungarische GmbH), der Eigentümer verkauft seinen Geschäftsanteil, zwei Unternehmen verschmelzen, oder das Unternehmen wird durch Liquidation aufgelöst. Die Policen laufen währenddessen weiter, der Beitrag wird gezahlt. Als Makler sehe ich, dass sich das Problem typischerweise ein Jahr später im Schadenfall zeigt: In der Police steht noch der Name des früheren Versicherungsnehmers, der versicherte Vermögensgegenstand gehört bereits einem anderen Unternehmen, oder der Haftpflichtanspruch wird wegen der Tätigkeit eines Unternehmens erhoben, das nicht mehr existiert. In diesem Artikel gehe ich die vier typischen Situationen durch – vom Einzelunternehmer zur Kft., Unternehmensverkauf, Umwandlung, Auflösung – und zeige, wann der Vertrag übergeht, wann er erlischt und wo eine Lücke bleibt. Die gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Einzelheiten sind Fragen für Rechtsanwalt und Buchhalter; hier beschreibe ich die Versicherungsseite.
- Ändert sich die Person des Versicherungsnehmers – vom Einzelunternehmer zur Kft., Verkauf von Vermögenswerten an ein anderes Unternehmen –, „geht“ die Versicherung nicht von selbst „über“: Nach § 6:447 Ptk. erlischt der Vertrag oder sein entsprechender Teil mit dem Wegfall des versicherten Interesses; der neue Rechtsträger braucht einen eigenen Vertrag.
- Bleibt der Rechtsträger bestehen – Verkauf von Geschäftsanteilen, Wechsel der Gesellschaftsform mit Gesamtrechtsnachfolge nach § 3:39 Ptk. –, laufen die Verträge weiter; die Änderung von Name, Gesellschaftsform, Eigentümer und Tätigkeit muss dem Versicherer jedoch nach § 6:452 Ptk. angezeigt werden.
- Die häufigste Lücke entsteht in der Haftpflichtversicherung: Zwischen Ansprüchen aus der früheren Tätigkeit des bisherigen Rechtsträgers und den ersten Tagen des neuen Rechtsträgers kann ein Zeitraum liegen, für den keiner der beiden Verträge zahlt – das muss im Zeitplan des Wechsels berücksichtigt werden.
Die Grundregel: Wegfall des Interesses und Rechtsnachfolge
Zwei Rechtsbegriffe entscheiden, was mit der Versicherung geschieht. Der erste ist das versicherte Interesse: Nach § 6:440 Ptk. kann einen Versicherungsvertrag schließen, wer an der Vermeidung des Versicherungsfalls interessiert ist, und nach § 6:447 erlischt der Vertrag oder sein entsprechender Teil, wenn das versicherte Interesse wegfällt. Geht ein Vermögensgegenstand also in das Eigentum eines anderen über, erlischt der Vertrag des bisherigen Eigentümers für diesen Gegenstand – die ungarischen Bedingungen legen das typischerweise auf den Tag des Eigentümerwechsels –, und kraft Gesetzes geht der Vertrag nicht auf den Käufer über: Er schließt einen eigenen Vertrag. Der Versicherer kann im Einzelfall entscheiden, mit dem neuen Eigentümer als neuem Versicherungsnehmer zu gleichen Bedingungen weiterzumachen, das ist aber eine Vereinbarung, kein Recht. Der zweite Begriff ist die Rechtsnachfolge: Nach § 3:39 Ptk. erlischt eine juristische Person, die sich in eine juristische Person anderer Art umwandelt, und ihre Rechte und Pflichten gehen auf die durch die Umwandlung entstehende juristische Person als Gesamtrechtsnachfolgerin über – die Verträge, darunter auch die Versicherungsverträge. Wer diese beiden Regeln versteht, kann die vier Situationen bereits selbst einordnen: Wo der Rechtsträger bestehen bleibt oder ein Gesamtrechtsnachfolger an seine Stelle tritt, läuft der Vertrag weiter; wo Vermögen oder Tätigkeit ohne Rechtsnachfolge auf einen neuen Rechtsträger übergehen, ist ein neuer Vertrag nötig. Über die Rollenverteilung schreibt der Artikel über Versicherungsnehmer und Versicherte ausführlicher.
Vom Einzelunternehmer zur Kft.: Die Person des Versicherungsnehmers ändert sich
Das Gesetz über Einzelunternehmer und Einzelfirmen (Evectv.) ermöglicht es dem Einzelunternehmer, seine Tätigkeit als Einzelfirma (egyéni cég) oder durch Gründung einer Einpersonen-Kft. fortzuführen; mit der Eintragung endet das Einzelunternehmen. Aus Versicherungssicht ist das der Fall mit den meisten Lücken, denn Versicherungsnehmer war bisher eine natürliche Person, danach ist es eine juristische Person – und für den Versicherer sind das zwei verschiedene Kunden. In der Sachversicherung gehen Maschinen, Warenbestand und die Einrichtung des gemieteten Betriebsgeländes in das Eigentum oder die Nutzung der Kft. über: Beim Vertrag des Einzelunternehmers fällt das Interesse weg, und die Kft. braucht eine eigene Police oder eine mit dem Versicherer abgestimmte Änderung des Versicherungsnehmers, die der Versicherer annehmen oder ablehnen kann. In der Haftpflichtversicherung war der Einzelunternehmer der Versicherte; für die Tätigkeit der Kft. zahlt die alte Police nicht, die Kft. kann aber vom ersten Arbeitstag an Schäden verursachen. Gehört zum Beruf eine Pflicht-Haftpflichtversicherung, muss der neue Rechtsträger sie auf den eigenen Namen nachweisen – das verlangen auch die Kammer und die Auftraggeber. Besondere Aufmerksamkeit verdient die Vergangenheit: Die Kft. und der Einzelunternehmer haften nach dem Gesetz gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten aus der Einzelunternehmertätigkeit; für Ansprüche, die nach dem Erlöschen der alten Haftpflichtversicherung gemeldet werden, hängt die Deckung jedoch davon ab, ob die Bedingungen den Versicherungsschutz an den Zeitpunkt der Schadenverursachung oder an den der Meldung knüpfen – das ist in den Bedingungen der alten Police nachzusehen und unterscheidet sich von Versicherer zu Versicherer. Bei Gruppen- und Personenversicherungen (Unfall, Gesundheit) ist die Umschreibung des Versicherungsnehmers auf die Kft. typischerweise einfacher, aber auch hier sind eine Anzeige und die Zustimmung des Versicherers nötig. Zur Frage der Gesellschaftsform gibt es auch einen FAQ-Eintrag; hier möchte ich nur ergänzen, dass neue Verträge, die auf den Tag des Wechsels abgestimmt sind und parallel zu den alten Policen beginnen, die wenigsten Lücken lassen.
Unternehmensverkauf: Geschäftsanteile oder Vermögenswerte?
Beim Unternehmensverkauf ist die erste Frage, was verkauft wird. Wird der Geschäftsanteil verkauft (bei einer Aktiengesellschaft die Aktien), bleibt die Gesellschaft derselbe Rechtsträger, nur ihr Eigentümer wechselt: Die Versicherungsverträge laufen weiter, das versicherte Interesse ist nicht weggefallen. Was in diesem Fall zu tun ist: die Anzeige des Wechsels von Eigentümer und Geschäftsführer, eines neuen Sitzes oder einer geänderten Tätigkeit nach § 6:452 Abs. 2 Ptk. und den Bedingungen; die Durchsicht der Begünstigten- und Abtretungsklauseln, wenn der Finanzierer wechselt; und die Prüfung der D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Geschäftsführer und leitende Organe): Ein Teil der Bedingungen erstreckt sich automatisch auf die jeweiligen Geschäftsführer, anderswo muss der neue Geschäftsführer angezeigt werden – das unterscheidet sich von Versicherer zu Versicherer. Auf Käuferseite gehört die Durchsicht der Policen zur Due-Diligence-Prüfung: Was läuft, wie lange, mit welchem Schadenverlauf – dafür ist die Vorlage für die Portfolio-Inventur ein guter Ausgangspunkt. Werden dagegen die Vermögenswerte verkauft (Maschinen, Warenbestand, Immobilie an ein anderes Unternehmen), greift die Regel über den Wegfall des Interesses: Für die verkauften Vermögensgegenstände erlischt der Vertrag des Verkäufers, der Käufer schließt eine eigene Deckung ab, idealerweise auf den Tag der Übergabe. Die Betriebshaftpflichtversicherung des verkaufenden Unternehmens deckt nach Maßgabe der Bedingungen dessen eigene Vergangenheit; der Käufer schließt für die von ihm ausgeübte Tätigkeit eine neue Haftpflichtversicherung ab. Wegen eines nicht angezeigten Eigentümerwechsels tritt nach § 6:452 Abs. 3 die Leistungspflicht des Versicherers nicht ein, es sei denn, das Unternehmen weist nach, dass der Umstand zum Schaden nicht beigetragen hat – Einzelheiten im Artikel über die Anzeige von Änderungen.
Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung: Der Rechtsnachfolger erbt die Police
Wandelt sich eine Bt. (ungarische Kommanditgesellschaft) in eine Kft. oder eine Kft. in eine Zrt. (nicht börsennotierte Aktiengesellschaft) um, gehen wegen der Gesamtrechtsnachfolge nach § 3:39 Ptk. auch die Versicherungsverträge über: Ein Neuabschluss ist nicht nötig, aber Name, Gesellschaftsform, Steuernummer und Firmenbuchnummer des Versicherungsnehmers ändern sich; das muss nach den Bedingungen angezeigt und die Police geändert werden. Bei einer Verschmelzung erbt der Rechtsnachfolger die Verträge beider Unternehmen – das ist der Moment, Überschneidungen zu prüfen: zwei Sachversicherungen für dasselbe Betriebsgelände, zwei Haftpflichtversicherungen mit unterschiedlichen Limits. Bei einer Spaltung ordnet der Spaltungsplan (Spaltungsvertrag) die Verträge den einzelnen Rechtsnachfolgern zu; der Versicherer ist darüber zu informieren, welcher Rechtsnachfolger Versicherungsnehmer ist, und Versicherungssummen, Betriebsstandorte und Tätigkeiten sind an das aufgeteilte Vermögen anzupassen. Die Umwandlung kann für den Versicherer ein wesentlicher Umstand sein – eine andere Unternehmensgröße, ein anderer Tätigkeitsbereich –, daher kann er nach der Anzeige eine Änderung vorschlagen; damit sollte man rechnen.
Auflösung: Liquidation, Insolvenzverfahren
Bei der Liquidation (végelszámolás) beschließt das Unternehmen selbst seine Auflösung und verwertet sein Vermögen oder gibt es an die Gesellschafter heraus; in dem Maße, wie die Vermögensgegenstände das Unternehmen verlassen, erlischt die für sie abgeschlossene Deckung wegen Wegfalls des Interesses, für das noch vorhandene Vermögen muss die Versicherung auch während der Liquidation aufrechterhalten werden. Nicht mehr benötigte Verträge kündigt der Liquidator schriftlich oder beendet sie; nach dem Versicherungskapitel des Ptk. steht dem Versicherer der Beitrag bis zum Ende der Risikotragung zu, darüber hinaus gezahlte Beiträge muss er zurückerstatten. Vor der Beendigung der Haftpflichtversicherung sollte man überlegen, ob aus der früheren Tätigkeit des Unternehmens noch ein Anspruch eingehen kann: Knüpfen die Bedingungen die Deckung an den Zeitpunkt der Meldung, zahlt der beendete Vertrag für einen später gemeldeten Anspruch nicht. Im Insolvenzverfahren (felszámolás) verfügt der Insolvenzverwalter über die Verträge; die Versicherung ist auch hier ein Mittel zum Schutz des Vermögens, solange das Vermögen dem Unternehmen gehört.
Was sollte das Unternehmen vor der Änderung tun?
Erstellen Sie eine Liste aller laufenden Verträge (Versicherungsnehmer, Versicherter, Versicherungsort, Hauptfälligkeit, Klausel zugunsten des Finanzierers) und ordnen Sie sie nach den beiden obigen Regeln ein: Was bleibt, was erlischt, wofür braucht es einen neuen Versicherungsnehmer oder eine neue Police. Legen Sie den Beginn der Risikotragung der neuen Verträge auf den Tag des Wechsels des Rechtsträgers und beenden Sie erst danach die alten – der Artikel über den Beginn der Risikotragung beschreibt, warum nicht der Tag der Unterschrift zählt. Zeigen Sie die Änderung jedem Versicherer schriftlich an und bitten Sie um eine Bestätigung. Die Reihenfolge der gesellschaftsrechtlichen Schritte stimmen Sie mit dem Rechtsanwalt ab, die Verbuchung der Übergabe der Vermögenswerte mit dem Buchhalter. Wenn Sie sich vor der Änderung melden, helfe ich bei der Zusammenstellung der Liste, bei der Einordnung der Verträge und beim Papierkram der Neuabschlüsse, wo ich kann; die Anzeige und die Unterschrift unter die Kündigung bleiben Pflicht des Versicherungsnehmers. Der Versicherer zahlt nur für das, was nach Ihrem Vertrag ein Versicherungsfall ist – und nur an denjenigen, der im Vertrag als Versicherungsnehmer und Versicherter steht.
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Quellen
- Ungarisches Bürgerliches Gesetzbuch (Ptk.) – Gesetz V/2013, § 6:440 (versichertes Interesse), § 6:447 (Erlöschen des Vertrags wegen Wegfalls des Interesses), § 6:452 (Mitteilungs- und Anzeigepflicht bei Änderungen), § 3:39 (Umwandlung – Gesamtrechtsnachfolge)
- Evectv. – Gesetz CXV/2009 über Einzelunternehmer und Einzelfirmen (Fortführung der Einzelunternehmertätigkeit als Einzelfirma bzw. als Einpersonen-Kft.)
- 5percAdó – Márta Munkácsi: Möglichkeiten zur Fortführung eines Einzelunternehmens: Einzelfirma und Einpersonen-Kft. (Rechtsnachfolge, gesamtschuldnerische Haftung, Löschung des Einzelunternehmens)
